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恒大高新:关于签订中润油新能源股份有限公司股份认购及增资协议及其补充协议的公告

放大字体  缩小字体 发布日期:2014-06-21  来源:中国再生资源网  浏览次数:799
核心提示: 证券代码:002591 证券简称:恒大高新 公告编号:2014-019 江西恒大高新技术股份有限公司 关于签订中润油新能源股份有限公司
江西恒大高新技术股份有限公司关于签订中润油新能源股份有限公司股份认购及增资

协议及其补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日,江西恒大高新技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)

收到与标的公司控股股东中润环能集团有限公司(以下简称“中润环能 ”)和股

东及实际控制人王菊林签订的《股份认购及增资协议》和《股份认购及增资补充

协议》(以下简称“本次交易”或者“本次协议”),现将有关事项公告如下:

一、交易概述

1、交易标的:中润油新能源股份有限公司(以下简称“标的公司”或“中

润油”)股权。

2、交易事项:本公司与标的公司控股股东中润环能和股东及实际控制人王

菊林签订《股份认购及增资协议》和《股份认购及增资补充协议》,认购中润油

222万股股份,认购总价款为人民币玖佰玖拾玖万元整(RMB9,990,000.00 元)

根据中润油非公开发行计划,本次拟发行新股3200万股,本次认购中润油

新发行股份除本公司外还涉及其他投资方,如全部完成后,标的公司总股本将由

7,000 万元人民币增加至10,200万元人民币,本公司占新股发行及增资完成后

标的公司总股本的2.18%(由于其他投资方最终认购股份数量尚存在不确定性,

标的公司的总股份及本公司持股比例以实际认购及工商注册登记为准)。

3、协议签署日期:2014年6月15日。

4、本次交易不构成关联交易。

5、按照本公司 2013 年经审计的财务数据,本次交易不构成《上市公司重

大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不需获得相关部门的批复。

6、本次交易事项所使用的资金为本公司自有资金。

7、本次交易的交易金额属总经理审批权限,无需本公司董事会及股东大会

审议通过。

8、公司与中润油股份有限公司、中润环能集团有限公司、王菊林不存在关

联关系。本次交易不属于关联交易。若本次交易完成后,中润油将成为公司的参

股子公司。

二、交易标的基本情况

1、交易标的的基本情况

企业名称:中润油新能源股份有限公司

注册地址:江苏镇江新区静脉产业园办公楼410室

法定代表人:王菊林

注册资本:7,000万元

实收资本:7,000万元

公司类型:股份有限公司

经营范围:许可经营项目:甲醇汽油的生产。一般经营项目:新能源技术的

研发;化工产品的销售(危险化学品和成品油及其他须国家审批的项目除外)

成立日期:2006年4月28日

中润油新能源股份有限公司作为以市场为导向的高科技外向型民营企业,积

极参与研究开发前沿产品,2011年被中国企业合作促进会和中国国际贸易协会

联合评为中国自主创新优秀民营企业。公司参与起草了车用甲醇汽油(M85)国

家标准及M45车用甲醇汽油江苏省地方标准的制定工作。

目前正在申报在新三板上市。

2、标的公司控股股东及实际控制人情况

(1)、控股股东

标的公司控股股东为中润环能,持股比例为74.29%,基本情况如下:

成立日期:2006年9月18日

法定代表人:王菊林

注册资本:12,000.00万元人民币

住所:南京市秦淮区中山南路414号1701-1703,1704-1705室

经营范围:许可经营项目:危险化学品批发(按许可证所列范围经营)。一

般经营项目:计算机软件研发、销售;化工产品、润滑油、橡胶制品、日用百货、

汽车用品销售;企业投资咨询;循环经济产业投资;建筑工程;物业管理。

(2)、实际控制人情况

标的公司股东王菊林直接持股17.14%,王菊林及配偶支文琴通过控股公司

中润环能间接控制公司股份74.29%,合计控制公司股份91.43%,王菊林及配偶

支文琴为公司的实际控制人。

王菊林,董事长兼总经理,男,1963年生,中国国籍,无境外永久居留权,

北京大学后EMBA在读,1980年至1988年于山东淄博8345部队服役。现任中

润油股份董事长兼总经理、中润环能执行董事、中润仓储执行董事兼总经理、南

大高科董事长、中再科技监事,曾任江苏润达投资发展有限公司董事长、江苏太

利集团常务副总、太仓第三化工厂书记兼厂长、太仓工业公司科长等职务。

支文琴,董事,女,1967年生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。

现任中润油股份董事、中润石化执行董事兼总经理、中润销售执行董事兼总经理、

润乾科技执行董事兼总经理、宁孚石化监事、润兆科技董事长、南大高科监事、

聚润投资执行董事、中汇房地产执行董事。

3、中润油财务状况

经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务报表,截止 2013 年 12 月

31 日,中润油的总资产119,896,185.47元,净资产99,839,988.14元.2013年

净利润15,252,638.04元。

4、标的公司控股股东、实际控制人和标的公司共同承诺,标的公司应实现

以下经营目标:2014年度利润为每股0.50元,在此基础上2015-2016年按新股

本每年复合增长50%,即2015-2016每股利润按新股本分别为0.75元、1.125

元;如果标的公司2014年度,或2015年度,或2016年度的利润未达到约定目

标,控股股东、实际控制人共同承诺以现金予以补偿给标的公司或按相同水平模

拟分配补偿给本公司。

5、标的公司专利技术



专利名称 类型 专利号 专利权人 授权公告日



燃料甲醇添加剂及燃 发明 ZL 2007 1

1 中润油新能源股份有限公司 2009年5月27日

料甲醇 专利 0020920.X

发明 ZL 2006 1

2 一种车用甲醇汽油 中润油新能源股份有限公司 2006年5月10日

专利 0040171.2

甲醇柴油添加剂及甲 发明 ZL 2007 1

3 中润油新能源股份有限公司 2009年5月27日

醇柴油 专利 0020919.7

6、标的公司,以尽最大努力实现公司于2017年6月30日前完成上市(包

括在中国证券交易所主板或者中小板、创业板上市,或被上市公司定向增发收购

标的公司所有股份)。

7、中润油及其股东与本公司及本公司实际控制人(行动一致人)在产权、

业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系。

三、本次交易的目的和对公司的影响

1、交易目的

本次交易,符合公司节能减排、新能源开发和适度多元化的经营理念,符合

公司发展战略要求。通过认购及增资的方式,积极拓展新能源及能源产业,有利

于提升本公司的后续竞争力。

2、对公司的影响

本次通过股份认购及增资中润油的股份需支付购买对价,公司的现金流存在

一定的净流出,但不会对公司今年的财务及经营成果带来较明显的影响。

公司本次通过股份认购及增资的方式认购中润油的非公开发行的股份,实施

后,中润油将成为本公司的参股子公司,其财务报表不会纳入公司的合并报表。

四、风险提示

虽然本次股份认购及增资项目经过管理层的仔细论证,并经本公司法律顾问

和独立财务顾问对中润油的经营业绩、财务状况和法律事务进行了必要的调查了

解,但在本次交易的执行过程中及完成后的经营过程中,还可能存在以下风险因

素:

1、各方履约风险

如果交易过程中任何一方没有完整地履行协议中的义务,有可能导致整个交

易失败。

2、市场及经营管理风险

在交易完成后的经营中如遭遇外部经营环境的不利影响,或者内部经营管理

持续有效提升,从而将承担市场及管理风险。对此,本公司与标的公司控股股东

中润环能集团有限公司和股东及实际控制人王菊林签订了《股份认购及增资补充

协议》,由控股股东、实际控制人做出了业绩承诺保证并承担补偿责任。本公司

也有权选择在标的公司未达经营目标时,要求控股股东、实际控制人回购所持标

的公司股份。

3、尽管标的公司目前正在申报在新三板上市,并将尽最大努力实现公司于

2017年6月30日前完成上市(包括在中国证券交易所主板或者中小板、创业板

上市,或被上市公司定向增发收购标的公司所有股份),但受多种不确定因素影

响,上述目标的实现存在不确定性,敬请广大投资者注意风险!

特此公告。

江西恒大高新技术股份有限公司

董 事 会

二〇一四年六月二十日
 
 
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